2025년 3월 13일, 한국 국회를 통과한 상법 개정안은 기업 지배구조 개선과 소수주주 보호를 목적으로 하고 있습니다. 이 개정안은 특히 이사의 의무 확대와 전자 주주총회 의무화 등으로 많은 주목을 받고 있습니다. 이번 글에서는 상법 개정안의 주요 내용과 기업에 미치는 영향을 종합적으로 살펴보겠습니다.
✅ 상법 개정안의 주요 내용
1. 이사의 충실 의무 확대
기존에는 이사가 오직 ‘회사’에 대해서만 충실 의무를 가졌지만, 개정안은 '회사 및 주주'로 그 대상을 확대했습니다. 이로 인해 이사는 경영 판단 시 전체 주주의 이익을 고려해야 하며, 소수주주를 포함한 공정한 대우가 법적으로 강조됩니다.
**신설 조항(제2항)**은 이사가 "모든 주주를 공평하게 대우"해야 한다는 내용을 담고 있어, 특히 소수주주 보호에 실질적인 효과를 줄 것으로 기대됩니다.
2. 전자 주주총회 의무화
상장사는 이제 반드시 전자 주주총회 시스템을 도입해야 합니다. 이를 통해 주주들은 오프라인 참석 없이도 온라인으로 의결권을 행사할 수 있게 되며, 이는 주주의 접근성과 참여율을 크게 향상시킬 것으로 보입니다.
3. 빠진 내용들
- 감사위원 분리 선출
- 집중투표제 의무화
이런 항목들은 논의되었지만 여야 간 이견과 기업들의 반발로 인해 최종 개정안에서는 제외되었습니다.
🔍 상법 개정안이 한국 기업에 미치는 영향
긍정적 영향
▶ 소수주주 권익 강화 및 '코리아 디스카운트' 해소
소수주주의 권리가 강화되면서, 글로벌 투자자들이 한국 시장에 대해 가졌던 신뢰 부족을 해소할 수 있습니다. 이는 주가 회복과 기업 가치 상승에 긍정적으로 작용할 것입니다.
예시: SK케미칼, 카카오의 물적 분할 사례처럼, 향후 유사한 상황에서 소수주주 보호 장치가 실질적으로 작동할 수 있음.
▶ 자본시장 참여 확대
전자 주주총회를 통해 소액주주와 외국인 투자자들의 참여가 늘어날 수 있으며, 이는 기업 의사결정의 투명성과 다양성을 높일 수 있습니다.
▶ 글로벌 스탠다드 부합
국제 기구(예: ACGA)에서 지적한 주주 보호 미비점을 보완함으로써, 외국인 투자 확대 및 국제 신뢰도 상승이 기대됩니다.
부정적 영향
▶ 경영진 소송 리스크 증가
이사의 충실 의무 확대는 기업의 중요한 결정(예: M&A) 시 일부 주주가 손해를 봤다고 판단되면 소송 가능성이 높아진다는 우려가 있습니다. 이는 기업의 경영 부담과 위축으로 이어질 수 있습니다.
▶ 기업 경쟁력 저하 가능성
투자나 기술 개발처럼 결단이 필요한 시점에 경영진이 위축되어 보수적으로 움직일 가능성이 있습니다. 이는 기업 성장에 걸림돌이 될 수 있습니다.
▶ 해외 투기 자본 공격 우려
KT&G(2006년), 현대차(2018년) 사례처럼, 헤지펀드 등 투기 자본이 상법을 무기로 경영권에 개입할 가능성이 있다는 반론도 존재합니다.
📈 종합적 전망
- 단기적 영향: 제도 적응 초기에는 소송 증가, 보수적 경영 등의 혼란이 있을 수 있습니다.
- 장기적 효과: 법적 기준과 판례가 축적되면, 기업과 주주의 균형이 형성되어 기업의 지속 가능성과 시장 신뢰가 높아질 수 있습니다.
✅ 결론
상법 개정안은 단순한 법률 개정이 아닌, 한국 자본시장 구조를 재정립하는 계기가 될 수 있습니다.
소수주주 보호와 글로벌 기준 부합이라는 명확한 긍정적 측면이 있지만, 경영 리스크와 기업 자율성 저하라는 부정적 측면도 존재합니다.
따라서, 성공적인 정착을 위해선:
- 정부의 명확한 유권해석
- 기업의 적극적 제도 도입
- 주주의 책임 있는 참여가 필요합니다.
현재 대통령 권한대행의 거부권 행사 여부가 논란이 되고 있는 만큼, 법 시행 전까지 추가적인 조율과 사회적 논의가 계속될 것으로 보입니다.